Capo I
Delle società
cooperative
Sezione I
Disposizioni
generali. Cooperative a mutualita' prevalente
2511 (Società
cooperative). - Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo
mutualistico.
2512 (Cooperativa a
mutualita' prevalente). - Sono società cooperative a mutualita' prevalente, in
ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o
utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle
prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli
apporti di beni o servizi da parte dei soci.
Le società cooperative a mutualita' prevalente si iscrivono in un apposito
albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.
2513 (Criteri per
la definizione della prevalenza). - Gli amministratori e i sindaci documentano
la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota
integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono
superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle
prestazioni ai sensi dell'articolo 2425, primo comma, punto A1;
b) il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale
del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B9;
c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni
conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del
totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B7,
ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite, di cui
all'articolo 2425, primo comma, punto B6.
Quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio mutualistico, la
condizione di prevalenza è documentata facendo riferimento alla media ponderata
delle percentuali delle lettere precedenti.
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la
quantita' o il valore dei prodotti conferiti dai soci è superiore al cinquanta
per cento della quantita' o del valore totale dei prodotti.
2514 (Requisiti
delle cooperative a mutualita' prevalente). - Le cooperative a mutualita'
prevalente devono prevedere nei propri statuti:
a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse
massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto
al capitale effettivamente versato;
b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione
ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo
previsto per i dividendi;
c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell'intero
patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi
eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo
della cooperazione.
Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di
cui al comma precedente con le maggioranze previste per l'assemblea
straordinaria.
2515 (Denominazione
sociale). La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere
l'indicazione di società cooperativa.
L'indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno
scopo mutualistico.
Le società cooperative a mutualita' prevalente devono indicare negli atti e
nella corrispondenza il numero di iscrizione presso l'albo delle cooperative a
mutualita' prevalente.
2516 (Rapporti con
i soci). - Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici deve
essere rispettato il principio di parita' di trattamento.
2517 (Enti
mutualistici). - Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti
mutualistici diversi dalle società.
2518
(Responsabilita' per le obbligazioni sociali). - Nelle società cooperative per
le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
2519 (Norme
applicabili). - Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente
titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per
azioni.
L'atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto
compatibili, le norme sulla società a responsabilita' limitata nelle
cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un
attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.
2520 (Leggi
speciali). - Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle
disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.
La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare
beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non
soci.
Sezione II
Della Costituzione
2521 (Atto
costitutivo). - La società deve costituirsi per atto pubblico.
L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attività
mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche
con terzi.
L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di
costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le
eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e
gli interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e,
se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale;
5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo
in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7) le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci;
8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione
dei ristorni;
9) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni
di legge;
10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i
loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione
poste a carico delle società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche
se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto
costitutivo.
I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti
che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attività
mutualistica tra la società e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono
parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e
approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee
straordinarie.
2522 (Numero dei
soci). - Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano
almeno nove.
Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i
medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a
responsabilita' limitata.
Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a
quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine
massimo di un anno, trascorso il quale la società si scioglie e deve essere
posta in liquidazione.
La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di
particolari categorie di cooperative.
2523 (Deposito
dell'atto costitutivo e iscrizione della societa). -
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro dieci
giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è
stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo 2330.
Gli effetti dell'iscrizione e della nullita' sono regolati rispettivamente
dagli articoli 2331 e 2332.
2524 (Variabilita'
del capitale). - Il capitale sociale non è determinato in un ammontare
prestabilito.
Nelle società cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme previste
dall'articolo 2528 non importa modificazione dell'atto costitutivo.
La società può deliberare aumenti di capitale con modificazione dell'atto costitutivo
nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.
L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata
dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.
Sezione III
Delle quote e delle
azioni
2525 (Quote e azioni). - Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può
essere inferiore a venticinque euro nè superiore a cinquecento euro.
Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio
può avere una quota superiore a centomila euro, nè tante azioni il cui valore
nominale superi tale somma.
L'atto costitutivo, nelle società cooperative con più di cinquecento soci, può
elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del
capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o
alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi
diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma
dell'articolo 2545-ter.
I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti
di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies
e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai
sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.
Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli
2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non è indicato
l'ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non
completamente liberate.
2526 (Soci
finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito). - L'atto costitutivo
può prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina
prevista per le società per azioni.
L'atto costitutivo stabilisce i diritti di amministrazione o patrimoniali
attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni
cui è sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione
degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili
a norma dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non può,
in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all'insieme
dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.
Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è
disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
La cooperativa cui si applicano le norme sulla società a responsabilita'
limitata può offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di
amministrazione solo a investitori qualificati.
2527 (Requisiti dei
soci). - L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi
soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con
lo scopo mutualistico e l'attività economica svolta.
Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese
identiche o affini con quella della cooperativa.
L'atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi,
l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione
dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. I
soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo
del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non
superiore a cinque anni il nuovo socio è ammesso a godere i diritti che
spettano agli altri soci cooperatori.
2528 (Procedura di
ammissione e carattere aperto della societa). -
L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori
su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere
comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei
soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il
soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione
del bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la
deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha
proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che
sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non
accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima
successiva convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle
determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.
2529 (Acquisto
delle proprie quote o azioni). - L'atto costitutivo può autorizzare gli
amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purchè
sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell'articolo
2545-quinquies e l'acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili
distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio
regolarmente approvato.
2530
(Trasferibilita' della quota o delle azioni). - La quota o le azioni dei soci
cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la
cessione non è autorizzata dagli amministratori.
Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne
comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.
Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al
socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione
e la società deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i
requisiti previsti per divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato.
Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della
comunicazione può proporre opposizione al tribunale.
Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il
socio può recedere dalla società, con preavviso di tre mesi. Il diritto di
recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione,
non può essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall'ingresso del
socio nella società.
2531 (Mancato
pagamento delle quote o delle azioni). - Il socio che non esegue in tutto o in
parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa
intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'articolo
2533.
2532 (Recesso del
socio). - Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti
dalla legge e dall'atto costitutivo.
Il recesso non può essere parziale.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla
società. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla
ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori
devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal
ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla
comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la legge o
l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra
socio e società il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso,
se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura
dell'esercizio successivo.
2533 (Esclusione
del socio). - L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo
2531, può aver luogo:
1) nei casi previsti dall'atto costitutivo;
2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal
contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla
società;
4) nei casi previsti dall'articolo 2286;
5) nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma.
L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo
lo prevede, dall'assemblea.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al
tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del
rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici
pendenti.
2534 (Morte del
socio). - In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione
della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo
seguente.
L'atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per
l'ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralita' di eredi, questi
debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e
la società consenta la divisione.
2535 (Liquidazione
della quota o rimborso delle azioni del socio uscente). - La liquidazione della
quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio
in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in
proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri
stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione
comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel
patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del
capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.
Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio.
L'atto costitutivo può prevedere che, per la frazione della quota o le azioni
assegnate al socio ai sensi degli articoli dell'articolo 2545-quinquies e
2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali,
possa essere corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni.
2536
(Responsabilita' del socio uscente e dei suoi eredi). - Il socio che cessa di
far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti
non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la
cessione della quota si è verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta
l'insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei
limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso
delle azioni.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società
gli eredi del socio defunto.
2537 (Creditore
particolare del socio). - Il creditore particolare del socio cooperatore,
finchè dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni
del medesimo.
Sezione IV
Degli organi
sociali
2538 (Assemblea). -
Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno
tre mesi nel libro dei soci.
Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il
numero delle azioni possedute. L'atto costitutivo determina i limiti al diritto
di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci
cooperatori.
Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo può attribuire più
voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al
numero dei loro membri.
Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso
l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l'atto
costitutivo può prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione
della partecipazione allo scambio mutualistico.
Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci,
in modo che nessuno di essi possa esprimere più del decimo dei voti in ciascuna
assemblea generale. In ogni caso, ad essi non può essere attribuito più di un
terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in
ciascuna assemblea generale.
Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validita'
delle deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo e sono calcolate
secondo il numero dei voti spettanti ai soci.
L'atto costitutivo può prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza,
ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In tal caso l'avviso di
convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste
in votazione proposte diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i
voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare
costituzione dell'assemblea.
2539
(Rappresentanza nell'assemblea). - Nelle cooperative disciplinate dalle norme
sulla società per azioni ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di
dieci soci.
Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell'assemblea anche
dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo
che collaborano all'impresa.
2540 (Assemblee
separate). - L'atto costitutivo delle società cooperative può prevedere lo
svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero
in presenza di particolari categorie di soci.
Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la società
cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria attività in più province
ovvero se ha più di cinquecento soci e si realizzano più gestioni
mutualistiche.
L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalita' di
convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e
assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse
dalle assemblee separate.
I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche
i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.
Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi
dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee
separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate
irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validita'
della deliberazione.
Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente
impugnate.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle società cooperative
con azioni ammesse alla quotazione nei mercati regolamentati.
2541 (Assemblee
speciali dei possessori degli strumenti finanziari). - Se sono stati emessi
strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna
categoria delibera:
1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società
cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi
dell'articolo 2526;
3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria
e sull'azione di responsabilita' nei loro confronti;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei
comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto
relativo;
5) sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative transazioni e
rinunce;
6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti
finanziari.
La assemblea speciale è convocate dagli amministratori della società
cooperativa o dal rappresentante comune, quanto lo ritengano necessario o
quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia
richiesta.
Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni
dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori
degli strumenti finanziari nei rapporti con la società cooperativa.
Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo
2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresi' il diritto di
assistere all'assemblea della società cooperativa e di impugnarne le
deliberazioni.
2542 (Consiglio di
amministrazione). - La nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta
eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e
salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo.
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra
le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle società per
azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche e alla
rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di tre mandati
consecutivi.
L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra
gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse
che ciascuna categoria ha nell'attività sociale. In ogni caso, ai possessori di
strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un
terzo degli amministratori.
La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto
costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della
maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea.
2543 (Organo di
controllo). - La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti
dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477, nonchè quando la società emette
strumenti finanziari non partecipativi.
L'atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo
di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in
ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione
possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei
componenti dell'organo di controllo.
2544 (Sistemi di
amministrazione). - Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato
non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste
dall'articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di
esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i
soci.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo
2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere più di
un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e più di un terzo dei
componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di
sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci
cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone
giuridiche.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo
2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti
finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere
attribuite deleghe operative nè gli stessi possono fare parte del comitato
esecutivo.
2545 (Relazione
annuale sul carattere mutualistico della cooperativa). - Gli amministratori e i
sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di
esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare
specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento
dello scopo mutualistico.
2545-bis (Diritti
dei soci). - Nelle società cooperative cui si applica la disciplina della
società per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell'articolo
2422, i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero
almeno un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, hanno diritto
di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un
professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni
del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato
esecutivo, se esiste.
I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la
mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni
contratte con la società.
2545-ter (Riserve
indivisibili). - Sono indivisibili le riserve che per disposizione di legge o
dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di
scioglimento della società.
Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite
solo dopo che sono esaurite le riserve che la società aveva destinato ad
operazioni di aumento di capitale e quelle che possono essere ripartite tra i
soci in caso di scioglimento della società.
2545-quater
(Riserve legali, statutarie e volontarie). - Qualunque sia l'ammontare del
fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per
cento degli utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e
con le modalita' previste dalla legge.
L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo
2545-quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e
secondo comma.
2545-quinquies - (Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori).
L'atto costitutivo indica le modalita' e la percentuale massima di ripartizione
dei dividendi tra i soci cooperatori.
Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero
assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto
e il complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto. Il
divieto non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari.
L'atto costitutivo può autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve
divisibili attraverso:
a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 2526;
b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o
mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto
dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento del
valore originario.
Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto,
possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso
l'emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo
ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della
società sia inferiore ad un quarto.
2545-sexies
(Ristorni). - L'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei
ristorni ai soci proporzionalmente alla quantita' e qualita' degli scambi
mutualistici.
Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi
all'attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni
mutualistiche.
L'assemblea può deliberare la distribuzione dei ristorni a ciascun socio anche
mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o con l'emissione di
nuove azioni, in deroga a quanto previsto dall'articolo 2525, ovvero mediante
l'emissione di strumenti finanziari.
2545-septies
(Gruppo cooperativo paritetico). - Il contratto con cui più cooperative
appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la
direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare:
1) la durata;
2) la cooperativa o le cooperative cui è attribuita direzione del gruppo,
indicandone i relativi poteri;
3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;
4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto;
5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi
derivanti dall'attività comune.
La cooperativa può recedere dal contratto senza che ad essa possano essere
imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell'adesione al gruppo, le
condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci.
Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta
l'accordo di partecipazione presso l'albo delle società cooperative.
Sezione V
Delle modificazioni
dell'atto costitutivo
2545-octies
(Perdita della qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente). - La
cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando,
per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui
all'articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui
all'articolo 2514.
In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli
amministratori devono redigere il bilancio al fine di determinare il valore
effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il
bilancio deve essere verificato senza rilievi da una società di revisione.
2545-novies
(Modificazioni dell'atto costitutivo). - Alle deliberazioni che importano
modificazioni dell'atto costitutivo si applica l'articolo 2436.
La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo
V, capo X, sezione II e III.
2545-decies
(Trasformazione). - Le società cooperative diverse da quelle a mutualità
prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei
soci della cooperativa, la trasformazione in una società del tipo previsto dal
titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata
con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono più di
diecimila, l'atto costitutivo può prevedere che la trasformazione sia
deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea
sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci.
All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto
sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali
privilegi.
2545-undecies
(Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione). - La deliberazione
di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il
capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti,
eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale
della nuova società, esistenti alla data di trasformazione ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano
una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario
ha sede la società cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio
dell'impresa.
2545-duodecies
(Scioglimento). - La società cooperativa si scioglie per le cause indicate ai
numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell'articolo 2484, nonchè per la perdita del
capitale sociale.
2545-terdecies
(Insolvenza). - In caso di insolvenza della società, l'autorità governativa
alla quale spetta il controllo sulla società dispone la liquidazione coatta
amministrativa. Le cooperative che svolgono attività commerciale sono soggette
anche al fallimento.
La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e
il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la
dichiarazione di fallimento.
Sezione VI
Dei controlli
2545-quaterdecies
(Controllo sulle società cooperative). - Le società cooperative sono sottoposte
alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione
previsti dalle leggi speciali.
2545-quinquiesdecies
(Controllo giudiziario). - I fatti previsti dall'articolo 2409 possono essere
denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale
sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle società
cooperative che hanno più di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all'autorità di
vigilanza.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e
l'autorità di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi
fatti sia stato già nominato un ispettore o un commissario dall'autorità di
vigilanza.
L'autorità di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima
iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un
amministratore giudiziario.
2545-sexiesdecies
(Gestione commissariale). - In caso di irregolare funzionamento delle società
cooperative, l'autorità governativa può revocare gli amministratori e i
sindaci, e affidare la gestione della società ad un commissario, determinando i
poteri e la durata.
Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità di vigilanza
può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo
sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri
dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione
dell'autorità governativa.
Se l'autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione
dei nuovi soci, può diffidare la società cooperativa e, qualora non si adegui,
assumere i provvedimenti di cui ai commi precedenti.
2545-septiesdecies
(Scioglimento per atto dell'autorita). -
L'autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta
Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, può sciogliere le società
cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o
non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o
che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o
non hanno compiuto atti di gestione.
Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o
più commissari liquidatori.
2545-octiesdecies
(Sostituzione dei liquidatori). - In caso di irregolarità o di eccessivo
ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una società
cooperativa, l'autorità governativa può sostituire i liquidatori o, se questi
sono stati nominati dall'autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al
tribunale.
Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la nomina di un
liquidatore da parte dell'autorità giudiziaria, l'autorità di vigilanza dispone
la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal
registro delle imprese, dell'elenco delle società cooperative e degli enti
mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i bilanci di
esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e
gli altri interessati possono presentare all'autorità governativa formale e
motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione.
Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte
dell'autorità di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese
territorialmente competente provvede alla cancellazione della società cooperativa
o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.