Sezione I
Disposizioni
generali
2462
(Responsabilità). - Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni
sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel
periodo in cui l'intera partecipazione e' appartenuta ad una sola persona,
questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati
effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464, o fin quando non sia
stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo 2470.
2463
(Costituzione). - La società può essere costituita con contratto o con atto
unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di
costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità
limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi
secondarie;
3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di
quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti
in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle
concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui e' affidata l'amministrazione e gli eventuali soggetti
incaricati del controllo contabile;
9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione
poste a carico della società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli
articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.
Sezione II
Dei conferimenti e
delle quote
2464 (Conferimenti). - Il valore dei conferimenti non può essere
complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione
economica.
Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il conferimento deve
farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca
almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero
soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero
ammontare. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo
almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fidejussione
bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del
Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la
polizza o la fidejussione con il versamento del corrispondente importo in
danaro.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni
degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono
essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di
assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per
l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per
oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal
caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono
essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del
corrispondente importo in danaro presso la società.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere
effettuati nei novanta giorni.
2465 (Stima dei
conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi conferisce beni in natura o
crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di
revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di
revisione iscritta nell'apposito registro albo. La relazione, che deve
contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei
criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e' almeno
pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale
sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto
costitutivo.
La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte
della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale
sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli
amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle
imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto
costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma
dell'articolo 2479.
Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma
dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis.
2466 (Mancata
esecuzione dei conferimenti). - Se il socio non esegue il conferimento nel
termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo
nel termine di trenta giorni.
Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano
utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono
vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del
socio moroso. La vendita e' effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il
valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per
l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota e' venduta all'incanto.
Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori
escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere
ridotto in misura corrispondente.
Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per
qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o
la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464. Resta salva in tal
caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del
corrispondente importo di danaro.
2467 (Finanziamenti
dei soci). - Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società e'
postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto
nell'anno precedente la dichiarazione di fallimento della società, deve essere
restituito.
Ai fini del precedente comma s'intendono finanziamenti dei soci a favore della
società quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un
momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla
società, risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al
patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale
sarebbe stato ragionevole un conferimento.
2468 (Quote di
partecipazione). - Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate
da azioni nè costituire oggetto di sollecitazione all'investimento.
Salvo quanto disposto dal quarto comma del presente articolo, i diritti sociali
spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno
posseduta. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni
dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento.
Resta salva la possibilità che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a
singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società
o la distribuzione degli utili.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto
previsto dal primo comma dell'articolo 2473, i diritti previsti dal precedente
comma possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.
Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari
devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le
modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.
Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica
l'articolo 2352.
2469 (Trasferimento
delle partecipazioni). - Le partecipazioni sono liberamente trasmissibili per
atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione
dell'atto costitutivo.
Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni o ne
subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi
senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso
concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi
possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali
casi l'atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni
dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,
prima del quale il recesso non può essere esercitato.
2470 (Efficacia e
pubblicita). - Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla
società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci secondo quanto previsto
nel successivo comma.
L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato
entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del
registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale.
L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta
dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino
il trasferimento e l'avvenuto deposito. In caso di trasferimento a causa di
morte il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del
legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione
nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per
azioni.
Se la quota e' alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse
che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle
imprese e' preferita alle altre, anche se il suo titolo e' di data posteriore.
Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona
dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del
registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e
nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di
costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori
ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle
imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità
prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti quarto e quinto
comma devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro
dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.
2471 (Espropriazione
della partecipazione). - La partecipazione può formare oggetto di
espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e
alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese. Gli
amministratori procedono senza indugio all'annotazione nel libro dei soci.
L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere
notificata alla società a cura del creditore.
Se la partecipazione non e' liberamente trasferibile e il creditore, il
debitore e la società non si accordano sulla vendita della quota stessa, la
vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita e' priva di effetto se, entro dieci
giorni dall'aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offra
lo stesso prezzo.
Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di fallimento
di un socio.
2471-bis (Pegno,
usufrutto e sequestro della partecipazione). - La partecipazione può formare
oggetto di pegno, usufrutto e sequestro.
Salvo quanto disposto dal terzo comma dell'articolo che precede, si applicano
le disposizioni dell'articolo 2352.
2472
(Responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti). - Nel caso di
cessione della partecipazione l'alienante e' obbligato solidalmente con
l'acquirente, per il periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel
libro dei soci, per i versamenti ancora dovuti.
Il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando la richiesta
al socio moroso e' rimasta infruttuosa.
2473 (Recesso del
socio). - L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla
società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai
soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di
società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione
al trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di una o più cause di
recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che
comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato
nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai
soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in
materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e
coordinamento.
Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso
compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di
almeno sei mesi; l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di
durata maggiore purche' non superiore ad un anno.
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della
propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine
e' determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della
dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione e' compiuta
tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede
anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso
il primo comma dell'articolo 1349.
Il rimborso delle partecipazioni per cui e' stato esercitato il diritto di
recesso deve essere eseguito entro sei mesi dalla comunicazione del medesimo
fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli
altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un
terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il
rimborso e' effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza
corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si
applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il
rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in
liquidazione.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, e' privo di
efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se e'
deliberato lo scioglimento della società.
2473-bis
(Esclusione del socio). - L'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi
di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le
disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della
partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
2474 (Operazioni
sulle proprie partecipazioni). - In nessun caso la società può acquistare o
accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o
fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.
Sezione III
Dell'amministrazione
della società e dei controlli
2475
(Amministrazione della societa). - Salvo diversa disposizione dell'atto
costitutivo, l'amministrazione della società e' affidata a uno o più soci
nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.
All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma
dell'articolo 2383.
Quando l'amministrazione e' affidata a più persone, queste costituiscono il
consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo
quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione
sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si
applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può
prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o
sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti
sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento
oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione,
nonchè le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in
ogni caso di competenza del consiglio di amministrazione.
2475-bis
(Rappresentanza della societa). - Gli amministratori hanno la rappresentanza
generale della società.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto
costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai
terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno
della società.
2475-ter (Conflitto
di interessi). - I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la
rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di
terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il
conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante
di un amministratore in conflitto di interessi con la società, qualora le
cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro tre mesi dagli
amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo 2477. In
ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad
atti compiuti in esecuzione della decisione.
2476 (Responsabilità
degli amministratori e controllo dei soci). -
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni
derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto
costitutivo per l'amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non
si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a
cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio
dissenso.
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli
amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare,
anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti
relativi all'amministrazione.
L'azione di responsabilità contro gli amministratori e' promossa da ciascun
socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella
gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca
degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice può subordinare il provvedimento
alla prestazione di apposita cauzione.
In caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di
regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di
giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilità
contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o transazione da parte
della società, purche' vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante
almeno i due terzi del capitale sociale e purche' non si oppongano tanti soci
che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.
Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al
risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati
direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.
Sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei
precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il
compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.
L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli
amministratori e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione
sociale.
2477 (Controllo
legale dei conti). - L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le
competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale sociale non e'
inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
La nomina del collegio sindacale e' altresi' obbligatoria se per due esercizi
consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma
dell'articolo 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due
dei predetti limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in
tema di società per azioni.
2478 (Libri sociali
obbligatori). - Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti
nell'articolo 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la
partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle
partecipazioni, nonche' le variazioni nelle persone dei soci;
2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio
sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le
decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'articolo 2479;
la relativa documentazione e' conservata dalla società;
3) il libro delle decisioni degli amministratori;
4) il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore nominati ai
sensi dell'articolo 2477.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto
a cura dei sindaci o del revisore.
I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico
socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro
indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa
anteriore al pignoramento.
2478-bis (Bilancio
e distribuzione degli utili ai soci). - Il bilancio deve essere redatto con
l'osservanza degli articoli da 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425,
2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto
dall'articolo 2435-bis. Esso e' presentato ai soci entro il termine stabilito
dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei
limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364.
Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio
devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese, a norma
dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato e l'elenco dei soci e degli
altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali.
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli
utili ai soci.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e
risultanti da bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a
distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto
in misura corrispondente.
Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non
sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio
regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
Sezione IV
Delle decisioni dei
soci
2479 (Decisioni dei
soci). - I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto
costitutivo, nonchè sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro
approvazione:
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;
3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente
del collegio sindacale o del revisore;
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale
modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una
rilevante modificazione dei diritti dei soci.
L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate
mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.
In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza
l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma ed
in ogni caso con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del
secondo comma del presente articolo oppure quando lo richiedono uno o più
amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del
capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante
deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 2479-bis.
Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente
articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono
prese con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del
capitale sociale.
2479-bis (Assemblea
dei soci). - L'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea
dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli
argomenti da trattare. In mancanza la convocazione e' effettuata mediante
lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel
domicilio risultante dal libro dei soci.
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi
rappresentare in assemblea e la relativa documentazione e' conservata secondo
quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2).
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso
la sede sociale ed e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che
rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza
assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma
dell'articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la
metà del capitale sociale.
L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in
mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea
verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la
legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati
delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel
verbale.
In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa
l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o
informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.
2479-ter
(Invalidità delle decisioni dei soci). - Le decisioni dei soci che non sono
prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essere
impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal
collegio sindacale entro tre mesi dalla loro trascrizione nel libro delle
decisioni dei soci.
Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunità e ne sia fatta richiesta dalla
società o da chi ha proposto l'impugnativa, può assegnare un termine non
superiore a sei mesi per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare
la causa di invalidità.
Qualora possano recare danno alla società, sono impugnabili a norma del
precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di
soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con
quello della società.
Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza
assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia
interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del
precedente secondo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le
deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili
o illecite.
Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, quarto, sesto, settimo
e ottavo comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.
Sezione V
Delle modificazioni
dell'atto costitutivo
2480 (Modificazioni
dell'atto costitutivo). - Le modificazioni dell'atto costitutivo sono
deliberate dall'assemblea dei soci a norma dell'articolo 2479-bis. Il verbale
e' redatto da notaio e si applica l'articolo 2436.
2481 (Aumento di
capitale). - L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà
di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di
esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale
redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma
dell'articolo 2436.
La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando
i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.
2481-bis (Aumento
di capitale mediante nuovi conferimenti). - In caso di decisione di aumento del
capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di
sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto
costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 2482-ter, che
l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di
nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito
alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473.
La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le
modalità ed i termini entro i quali può essere esercitato il diritto di
sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal
momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale può essere
sottoscritto. La decisione può anche consentire, disciplinandone le modalità,
che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia
sottoscritta dagli altri soci o da terzi.
Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto nel termine
stabilito dalla decisione, il capitale e' aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia
espressamente consentito.
Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal quinto comma
dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto
della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento
della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per
i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal
quarto comma dell'articolo 2464.
Se l'aumento di capitale e' sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in
danaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.
Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono
depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che
l'aumento di capitale e' stato eseguito.
2481-ter (Passaggio
di riserve a capitale). - La società può aumentare il capitale imputando ad
esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
2482 (Riduzione del
capitale sociale). - La riduzione del capitale sociale può avere luogo, nei
limiti previsti dal numero 4) dell'articolo 2463, mediante rimborso ai soci
delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti
ancora dovuti.
La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita
soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese
della decisione medesima, purche' entro questo termine nessun creditore sociale
anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i
creditori oppure la società abbia prestato un'idonea garanzia, dispone che
l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
2482-bis (Riduzione
del capitale per perdite). - Quando risulta che il capitale e' diminuito di
oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza
indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.
All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla
situazione patrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti
dall'articolo 2477 del collegio sindacale o del revisore. Se l'atto costitutivo
non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve
essere depositata nella sede della società almeno otto giorni prima
dell'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.
Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo
avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente comma.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un
terzo, l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio deve ridurre il
capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori
e i sindaci o il revisore nominati ai sensi dell'articolo 2477 devono chiedere
al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle
perdite risultanti dal bilancio.
Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto
soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura
degli amministratori.
Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'articolo 2446.
2482-ter (Riduzione
del capitale al disotto del minimo legale). -
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto
del minimo stabilito dal numero 4) dell'articolo 2463, gli amministratori
devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del
capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al
detto minimo.
E' fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società.
2482-quater
(Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci). - In tutti i casi di
riduzione del capitale per perdite e' esclusa ogni modificazione delle quote di
partecipazione e dei diritti spettanti ai soci.
2483 (Emissione di
titoli di debito). - Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere
titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa
competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le
modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.
I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti
soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma
delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito,
chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli
acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società
medesima.
La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le
modalità del rimborso ed e' iscritta a cura degli amministratori presso il
registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della
maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali
condizioni e modalità.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari
categorie di società e alle riserve di attività.".