LEVERAGED BUY-OUT
Con l'espressione
leveraged buy-out si definisce una tecnica finanziaria di acquisizione
di una società o di un'azienda da parte di un gruppo di investitori privati
(merchant banks, società di ventur capital o investitori istituzionali)
effettuato attraverso una società già esistente o di nuova costituzione
(newco), da essi partecipata, che utilizza per
l'acquisizione non solo mezzi propri, ma anche e soprattutto con capitale di
terzi (fornito generalmente da istituzioni finanziarie).
La società di corporate finance fornisce
la necessaria provvista, il cui ammontare è in funzione del prezzo pattuito
per l'acquisizione e delle disponibilità finanziarie dell'acquirente,
ad un soggetto economico (lato sensu) attraverso forme tecniche diverse e personalizzate.
La provvista viene fornita tramite l'utilizzo alternativo, o di un mix, di contratti
di finanziamento riconducibili al contratto di mutuo (con concessione o meno
di garanzie reali sui beni della società che si intende acquisire) e
attraverso la partecipazione diretta al capitale di rischio della società
rappresentante gli interessi del soggetto economico.
Con la tecnica asset acquisition si intende l'acquisizione di alcune attività
che vengono preliminarmente scorporate dall'impresa target per poi essere incorporate
nell'impresa dell'acquirente.
Invece con la tecnica stock acquisition (nota anche come Kohlberg Kravis &
Roberts technique), utilizzando la provvista, la società finanziata acquista
le partecipazioni della società alla quale il soggetto economico è
interessato e, successivamente, pone in essere una fusione per incorporazione
procedendo all'annullamento delle azioni o quote delle quali detiene il possesso.
I flussi di cassa che saranno generati nella società risultante dalla
fusione verranno utilizzati per la remunerazione e il graduale rimborso dei
debiti contratti. Per questo motivo il debito finisce per ricadere sul soggetto
acquisito e non, come in una normale acquisizione sul soggetto acquirente. Non
deve preoccupare tanto il livello di debito in assoluto, quanto il rapporto
fra questo e il cash flow . Questa operazione, che possiamo definire come una
"fusione per incorporazione assistita da una società finanziaria",
lascia l'azienda acquisita con un rapporto di indebitamento più elevato
di quanto non fosse prima dell'acquisto.
L'incremento del livello di indebitamento è una caratteristica fondamentale
del LBO, in quanto essa si basa sullo sfruttamento della leva finanziaria .
L'acquirente "fa leva" sulle capacità di credito dell'impresa
target per finanziare in parte l'acquisizione stessa e ridurre l'esborso del
capitale di rischio.
Da quanto detto emerge che un'operazione di acquisizione è definibile
come leveraged buy-out sulla base degli effetti che questa produce nella struttura
delle passività dell'azienda target indipendentemente dalle modalità
tecniche e giuridiche utilizzate.
Dall'interpretazione letterale si desume che la parola leveraged si riferisce,
da un lato, all'utilizzo di capitale di terzi e, dall'altro, richiama il concetto
di leva finanziaria, molto importante per l'esito
positivo dell'operazione. Il termine buy-out si riferisce alla situazione in
cui c'è un mutamento del soggetto proprietario di un'impresa.
La definizione di leveraged buy-out include diverse tecniche operative, che
si distinguono in base ai soggetti che pongono in essere l'iniziativa.
· Management buy-out , se l'operazione viene
promossa da soggetti che hanno ricoperto mansioni direttive nell'azienda di
cui vogliono assumere il controllo;
· Management buy-in, se i nuovi azionisti
sono stati in precedenza manager di un'altra azienda attiva nel medesimo settore
produttivo, dalla quale hanno saputo trasferire la propria esperienza e competenza;
· Family buy-out , se il gruppo che diverrà
proprietario dell'azienda già deteneva delle quote azionarie di minoranza.
Ciò si verifica in particolare in casi di imprese dall'azionariato molto
frazionato che hanno la necessità di concentrare il controllo e la proprietà
nelle mani di un solo nucleo a cui saranno demandate decisioni strategiche rilevanti;
· Employee buy-out , se tutte le categorie
lavorative si propongono di rilevare l'azienda in crisi, con programmi di forti
riduzione del personale, per rendere meno traumatici gli interventi. Negli Stati
Uniti detti programmi sono denominati ESOP (employee stock ownership plan).
Questi soggetti, di solito, cercano di dare slancio ad un'attività stagnante
con ritmi di crescita inferiori a quelli potenziali, sfruttando soprattutto
la loro competenza, esperienza e carica motivazionale, fattori che li rendono
interlocutori ideali per i finanziatori e le aziende cedenti.
In generale, si osservano casi di buy-in ogni qualvolta acquistano quote azionarie
soggetti che prima non avevano legami con la società in questione. L'intervento
dei manager esterni può essere richiesto dagli stessi investitori, dalla
società cedente o dalla precedente proprietà.
Esistono altre formule meno rilevanti come il buy-in management
buy-out (Bimbo), che prevede il coinvolgimento nel team manageriale di
dirigenti interni ed esterni all'azienda target.
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