per l' approvazione del bilancio e perché l'amministratore possa ad essi riferire. L'assemblea dei soci è l'organo sovrano della società ed ha funzioni volitive; questa è convocata dagli amministratori, salvo diverse disposizioni dell'atto costitutivo, nella sede della società e mediante avviso (fig. 1.1 - 1.2 pag. 4) contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli amministratori e i componenti del collegio sindacale. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritiene sufficientemente informato.

Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale; se gli amministratori, o in loro vece i sindaci, non provvedono, la convocazione dell'assemblea è ordinata con decreto del presidente del tribunale che sceglie la persona che deve presiederla.

Deve essere convocata almeno una volta all'anno (per l'approvazione del bilancio), entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che l'atto costitutivo non richieda maggioranze più elevate.

costitutivo (per esempio: aumenti e diminuzioni di cap. sociale), sull'eventuale emissione di prestiti obbligazionari, sulla nomina dei poteri liquidatori e nelle SAPA anche sulla revoca degli amministratori.

L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede una maggioranza più elevata.

di capitale sociale richiesta, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Nell'avviso di convocazione può essere fissato il giorno per la seconda convocazione, che non può aver luogo nello stesso giorno della prima; se il giorno non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima (con pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale almeno otto giorni prima).

In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci; l'assemblea straordinaria invece delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale. Tuttavia per deliberazioni importanti concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, il suo scioglimento anticipato, il trasferimento della sede sociale all'estero o l'emissione di azioni privilegiate, occorre il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale. (l'assemblea straordinaria delle società per azioni quotate in borsa, se i soci intervenuti nella seconda convocazione non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In terza convocazione però l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un quinto del capitale sociale)

soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e quelli che hanno depositato nel termine stesso le loro azioni presso la sede sociale o gli istituti di credito indicati nell'avviso di convocazione.

o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo (anche se la sua presenza non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio).

farsi rappresentare nell’assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto (fig. 3.1 pag. 4) e i documenti relativi devono essere conservati dalla società. La rappresentanza può essere conferita soltanto per singole assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressivamente indicato nella delega. La rappresentanza non può essere conferita agli amministratori, sindaci, dipendenti della società, istituti di credito e società da essa controllate. La stessa persona può rappresentare più di un socio a seconda del tipo di società e dell’ammontare del capitale sociale.

deliberazioni in cui egli ha un interesse in conflitto con quello della società. Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.

nell’assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l‘adunanza sia rinviata a non oltre tre giorni. Questo diritto, per lo stesso oggetto, può essere esercitato una sola volta.

(fig. 2.1 pag. 4) sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio; il verbale dell’assemblea straordinaria invece deve essere redatto obbligatoriamente da un notaio. Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo, possono essere impugnate dagli amministratori, dai sindaci e dai soci assenti o dissenzienti. L’annullamento delle deliberazioni ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità. La nullità non è soggetta a prescrizione e può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse.

dell’assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall’assemblea speciale per la quale si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie