Le azioni rappresentano le quote di partecipazione al capitale sociale di ogni singolo socio.

Queste vengono disciplinate da alcune leggi contenute nella sezione quinta del quinto libro del codice civile, recante disposizioni relative all’amministrazione accentrata dei valori mobiliari.

Tale sezione è formata da:

Art.2346- Emissione delle azioni: Le azioni non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale ;

Art.2347- Indivisibilità delle azioni: Le azioni sono indivisibili; nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell’azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.

Art.2348-Categorie di azioni: Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti; Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite di diritti diversi con l’atto costitutivo o con successive modificazioni di questo.

Art.2349-Azioni a favore dei prestatori di lavoro: In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società possono essere emesse, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento, e ai diritti degli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

Art.2350-Diritto agli utili e alla quota di liquidazione: Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione.

Art.2351- Diritto di voto: Ogni azione attribuisce il diritto di voto; l’atto costitutivo può però stabilire che le azioni privilegiate nelle ripartizioni dell’utile e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società abbiano diritto di voto soltanto in particolari deliberazioni . Le azioni con voto limitato non possono superare la metà del capitale sociale.

Art.2352- Pegno e usufrutto di azioni: In caso di pegno o usufrutto sulle azioni il diritto di voto spetta al creditore pignoratizio o all’usufruttuario; Se attribuiscono un diritto di opzione questo spetta al socio che se non provvederà entro tre giorni prima della scadenza al versamento necessario per esercitare il diritto di opzione, questo dovrà essere alienato, a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito.

Nel caso di pegno le normative sono quelle del comma precedente, mentre nell’usufrutto, l’usufruttuario dovrà provvedere al versamento, salvo la restituzione.

Art.2353- Azioni di godimento: Attribuite ai possessori delle azioni di rimborso non danno diritto di voto nell’assemblea, concorrono alla ripartizione dell’utile residuo dopo il pagamento delle azioni non rimborsate e in caso di liquidazionenella ripartizione del patrimonio sociale dopo il rimborso delle altre azioni.

Art.2354- Contenuto delle azioni: Le azioni devono indicare:

1)La denominazione, la sede e la durata della società

2)La data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione nel registro delle imprese

3)Il loro valore nominale e l’ammontare del capitale sociale

4)L’ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate 

5)I diritti e gli obblighi ad esse inerenti

Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli amministratori; è valida la sottoscrizione con riproduzione meccanica della firma purché l’originale sia depositato nel registro delle imprese.

Art.2355- Azioni nominative e al portatore: La scelta del tipo di azione è dell’azionista se l’atto costitutivo non stabilisce che devono essere nominative; queste non possono essere però essere al portatore se non interamente liberate.

Art.2356- Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate: Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati con gli acquirenti per i versamenti dovuti per tre anni dal trasferimento; il pagamento non è dovuto solo nel caso in cui la richiesta dell’azione sia rimasta infruttuosa.

Art.2357-Acquisto delle proprie azioni: La società può acquistare azioni proprie solo nei limiti degli utili distribuiti e delle riserve disponibili dall’ultimo bilancio e soltanto se interamente liberate. L’assemblea dei soci autorizza l’acquisto, ne fissa le modalità, ne indica il numero massimo e la durata (non superiore ai diciotto mesi). Il valore nominale delle azioni acquistate non deve mai superare la decima parte del capitale sociale; le azioni in eccedenza dovranno essere alienate entro un anno dal loro acquisto, altrimenti dovranno essere annullate e il capitale ridotto.

Art.2358- Altre operazioni sulle proprie azioni: La società non può accordare prestiti, fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni e non può accettare azioni proprie in garanzia ne tramite una società fiduciaria ne per interposta persona.

Art.2359- Società controllate e società collegate: Sono società controllate:

1)Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria.

2)Le società in cui un’altra società esercita un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria.

3)Le società che sotto influenza di altre stringono con esse particolari vincoli contrattuali

Le società considerate collegate sono perciò le società sulle quali altre società esercitano un’influenza notevole, controllando un quinto dei voti nell’assemblea ordinaria.

Art.2360- Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni:E’ vietato alle società di costituire o aumentare il capitale sociale tramite sottoscrizione reciproca di azioni

Art.2361- Partecipazioni: L’assunzione di partecipazioni in altre imprese non è consentita se per la misura e per l’oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l’oggetto sociale dell’atto costitutivo.

Art.2362- Unico azionista- In caso di insolvenza della società questa risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni erano appartenenti ad un’unica persona.

Da ciò si evince che:

-Per poter applicare queste normative bisogna innanzitutto evidenziarequelle che sono le principali categorie di azioni:

AZIONI ORDINARIE: Attribuiscono agli azioni il diritto di partecipare e di votare alle assemblee sia ordinarie che straordinarie, di partecipare al riparto dell’utile e del patrimonio netto finale, allo scioglimento della società, nonché di partecipare agli aumenti di capitale sociale in proporzione alle azioni possedute.

AZIONI DI RISPARMIO: Possono essere emesse solo dalle società quotate in borsa, non attribuiscono ai loro possessori il diritto di partecipazione e di voto alle assemblee ma riconoscono ai titolari alcuni privilegi, tra cui un dividendo minimo garantito del 5% del valore nominale delle azioni possedute e, in caso di mancata distribuzione dei dividendi l’azionista titolare di queste azioni matura un credito pari al dividendo minimo non percepito che potrà far valere entro i due esercizi successivi.

AZIONI PRIVILEGIATE: Sono azioni con voto limitato alle assemblee straordinarie ma che riconoscono all’azionista un privilegio di natura patrimoniale, in sede di riparto dell’utile e al momento del rimborso del capitale allo scioglimento della società.

-Le azioni servono a determinare la quota dell’utile d’esercizio spettante ad ogni socio, IL DIVIDENDO.

Al momento del pagamento dei dividendi la società tratterrà una percentuale da versare in seguitoall’erario per conto dell’azionista che costituirà un anticipo sull’imposta finale da versare.

La ritenuta fiscale è pari al 10% dei dividendi sulle azioni ordinarie e al 12,5% su quelli delle azioni di risparmio.

Le azioni, che corrispondono alla quota di partecipazione al capitale sociale, non vengono mai emesse con un valore inferiore a quello nominale, e la loro emissione coincide con il momento della sottoscrizione del capitale sociale. Per trasferire la proprietà di un’azione, sarà necessaria la vendita dietro pagamento di un valore di mercato; è impossibile dividere un’azione, ma allo stesso tempo si può verificare il caso di comproprietà di un’azione, e i diritti derivanti da questa proprietà saranno esercitati da un rappresentante in comune. Le azioni sono tutte di uguale valore, e attribuiscono a ciascun proprietario gli stessi diritti, a meno che nell’atto costitutivo non vengano evidenziate altre categorie oltre a quelle ordinarie, o che si aggiungeranno in seguito ad una modifica di questo.

A volte all’interno di una società per azioni può avvenire un’assegnazione straordinaria dell’utile ai prestatori di lavoro, e questi potrebbero essere convertiti in nuove azioni, emesse sotto forma di speciali categorie, emissione disciplinata da particolari norme che riguardano la forma, il trasferimento e i diritti che spettano agli azionisti. Da ciò deriverà un aumento del capitale sociale.

Dopo quest’assegnazione straordinaria avremo la ripartizione degli utili netti spettanti agli azionisti ordinari, poiché la proprietà di un’azione possiede come diritto principale la partecipazione al riparto degli utili, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

Altro principale diritto concesso dalle azioni è il diritto di voto alle assemblee ordinarie e straordinarie per quanto riguarda gli azionisti ordinari, solo nelle assemblee straordinarie per gli azionisti possedenti azioni privilegiate, mentre restano escluse dal voto le azioni di risparmio. La legge stabilisce inoltre, che non possono essere emesse azioni che abbiano più di un diritto di voto.

Possedere un’azione concede l’opportunità di esercitare su di essa un diritto reale di garanzia come il pegno, o un diritto reale di godimento come l’usufrutto. In questo caso però il diritto di voto passerà nelle mani del creditore pignoratizio o dell’usufruttuario; il diritto di opzione rimarrà invece nelle mani del socio. 

Oltre a ciò la legge disciplina anche, quello che è il contenuto delle azioni, vale a dire la denominazione, la sede, la durata della società, e il valore nominale della singola azione, l’ammontare del capitale sociale, l’iscrizione nel registro delle imprese, e i diritti e gli obblighi ad essa inerenti. Ciascuna azione dovrà poi essere sottoscritta da uno degli amministratori della neo-società. 

Al momento della sottoscrizione delle azioni, solo i 3/10 del loro totale vengono versati in un c/c vincolato che sarà poi liberato dagli amministratori. Per quanto riguarda le azioni non liberate avranno diritto ad una percentuale inferiore dell’utile netto ecoloro i quali trasferiscono azioni non interamente liberate sono obbligati solidalmente con gli acquirenti per l’ammontare dei versamenti ancora dovuti.

Sempre in tema inerente all’acquisto di azioni, una società può acquistare azioni proprie, ma nei limiti degli utili conseguiti e delle riserve disponibili; tale acquisto vale solo per azioni interamente liberate, e deve essere autorizzato dall’assemblea straordinaria, che fissa tutte le modalità del trasferimento, incluso il numero massimo e il valore nominale che non deve mai eccedere la decima parte del capitale sociale. 

Una società non può accordare prestiti o fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, o accettare azioni proprie in garanzia.

Queste disposizioni non sono però valide se si applicano su operazioni effettuate per favorirel’acquisto di azioni da parte dei dipendenti della società, o di società controllanti o collegate.

Si intende per società controllata, una società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria; viene considerata società collegata, quella in cui un’altra società esercita un’influenza notevole, ossia detiene 1/5 dei voti nell’assemblea ordinaria. 

Aumentare il capitale sociale può portare ad un aumento del valore nominale delle azioni già esistenti, o al loro aumento, ma è invece proibito dalle legge aumentarlo tramite reciproca sottoscrizione di azioni. 

Infine, per quanto riguardail particolare tipo di società in cui compare un solo azionista, questo risulta responsabile solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni risultano essere appartenute ad una sola persona.

LA BORSA VALORI

Per poter parlare della borsa valori bisogna innanzitutto fare una distinzione tra ciò che si intende per mercato monetario e mercato finanziario.

Il mercato monetario comprende tutte le negoziazioni che hanno per oggetto attività finanziarie a breve termine e cioè con restituzione entro dodici o diciotto mesi.

Il mercato finanziario è costituito invece dalle contrattazioni che hanno per oggetto attività finanziarie a medio e lungo termine e cioè con restituzione oltre i diciotto mesi.

Il trasferimento dei titoli di credito avviene in un particolare settore del mercato finanziario: Il mercato mobiliare, dove vengono scambiati gli strumenti finanziari e cioè i titoli emessi da società o enti che rappresentano crediti in denaro o quote di capitale di una società.

Il mercato mobiliare è suddiviso in:

-primario: che comprende l’emissione e il collocamento di titoli creati dall’emittente;

-secondario: che riguarda il trasferimento dei titoli in circolazione.

La forma più importante di mercato mobiliare secondario è rappresentate dalla BORSA VALORI, e cioè il mercato organizzato in cui si comprano e si vendono gli strumenti finanziati già emessi.

Essa rappresenta il mercato in cui stato e imprese finanziano la propria attività, i risparmiatori decidono come investire e gli strumenti finanziari garantiscono la rapida trasformazione dei titoli in moneta. 

Tra gli strumenti finanziari troviamo: 

-Le azioni, che sono quote di capitale sociale di s. p. a o s. a. p. a che danno diritto ai titolari di partecipare alla ripartizione dell’utile (dividendi) e sono titoli a reddito variabile perché il profitto della società varia ogni anno.

-Le obbligazioni, che rappresentano debiti che una società assume verso i terzi; i risparmiatori che le sottoscrivono hanno diritto a rimborso più il pagamento di un interesse prestabilito e quindi sono titoli a reddito fisso.

-I titoli pubblici, rappresentano un debito dello stato nei confronti dei risparmiatori; anche per questi è previsto il rimborso più il pagamento di un interesse prestabilito e sono perciò titoli a reddito fisso.

Tutti questi strumenti finanziari svolgono un importante compito di finanziamento.

Il funzionamento della borsa ha subito nel tempo significativi cambiamenti; in passato le contrattazioni avvenivano ad opera degli agenti di cambio che comunicavano le loro offerte di acquisto o vendita per conto della clientela in un apposito recinto detto recinto alle grida.

Oggi la figura dell’agente di cambio è stata sostituita da altri intermediari finanziari e le negoziazioni si basano su un sistema telematico nazionale cioè una rete di computer e terminali che permettono una negoziazione continua, più rapida ed efficace dei valori mobiliari.

Queste modifiche introdotte con il decreto EUROSIM del 1996 rappresentano un aspetto della riforma avvenuta con l’emanazione del TESTO UNICO SULLA RIFORMA FINANZIARIA, del 24 febbraio 1998, meglio conosciuto come decreto DRAGHI.

Il testo unico stabilisce che i servizi di investimento possono essere esercitati solo dalle imprese di investimento e dalle banche.

Le imprese di investimento sono:

-LE SIM, (società di intermediazione mobiliare) costituite come delle s. p. a , con sede legale e direzione nel territorio dello stato, che per esercitare questi servizi hanno bisogno di un’autorizzazione riguardante alcune condizioni, e cioè la denominazione giuridica, il patrimonio, la sede, l’esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, la direzione e il controllo.

-LE IMPRESE DI INVESTIMENTO COMUNITARIE, che sono imprese non bancarie, con sede e direzione in uno stato comunitario,e possono operare in Italia se l’autorità competente del paese di provenienza ne dia comunicazione alla banca d’Italia e alla CONSOB.

-LE IMPRESE DI INVESTIMENTO EXTRACOMUNITARIE, che sono imprese non bancarie, con sede e direzione in uno stato extracomunitario e possono operare in Italia tramite un’autorizzazione concessa dalla CONSOB su consiglio della banca d’Italia.

Le BANCHE,oltre a raccogliere il risparmio ed esercitare il credito, dopo l’emanazione dell’EUROSIM e del DRAGHI, possono svolgere tutte le attività di intermediazione finanziaria prima riservate solo alle SIM.

La banca d’Italia e la CONSOB, svolgono un’importante funzione di vigilanza e di controllo dell’operato delle imprese di investimento extracomunitario.

Il testo unico prevede per la banca d’Italia competenze in materia di stabilità patrimoniale, contenimento dei rischi e organizzazione amministrativa e contabile, e per la CONSOB competenze sulla trasparenza e correttezza verso gli investitori.

Queste due autorità di vigilanza operano in collaborazione per tutelare l’interesse degli investitori e il buon funzionamento del mercato, a proposito nel 1997 è stata istituita la s. p. a borsa italiana che gestisce la borsa nel mercato ristretto e nella negoziazione dei contatti FUTURES e OPTION.

Il valore degli strumenti finanziari può essere determinato in base:

-al VALORE NOMINALE, cioè l’importo stampato sul titolo che nel caso dei titoli pubblici e privati (a reddito fisso) rappresenta la somma sulla quale si calcolano gli interessi, e nel caso delle azionicorrisponde all’importo del capitale sociale diviso per il numero delle azioni.

-al VALORE DI MERCATO, cioè il prezzo del titolo che si forma in base all’andamento della domanda e dell’offerta.

Il prezzo di mercato è inserito in un elenco ufficiale detto listino di borsa, in cui sono contenuti tutti i titoli scambiati e i loro valori di mercato che dal 4 gennaio 1999 saranno espressi in euro.

Le quotazioni dei titoli sono soggette a significative oscillazioni nel breve o brevissimo periodo; ciò avviene perché i prezzi dei titoli reagiscono immediatamente alle variazioni di domanda e offerta.

Gli intermediari della borsa, cioè coloro che operano per conto degli effettivi compratori e venditori del titoli, possono essere divisi in tre gruppi:

-i venditori istituzionali, costituiti da imprese pubbliche o private e dal Tesoro che vendono titoli per procurarsi i finanziamenti.

-i compratori stabili o risparmiatori, che acquistano titoli per investire la propria liquidità in maniera durevole e combinano il fattore rischio con il fattore rendimento, acquistando titoli in maniera da ottenere rendimenti più elevati.

-gli speculatori, che acquistano o vendono titoli per trarre vantaggio dalla variazione dei loro prezzi.Questi decidono di acquistare o vendere in base all’andamento dei prezzi di mercato al fine di ottenere il massimo guadagno.

Oggi le possibilità di speculazione sono state ormai ridotte, attraverso l’introduzione dellaliquidità in contanti, operativa in Italia dal febbraio 1996. Si tratta di un sistema di pagamento in cui gli acquisti e le vendite si effettuano in contanti, entro i 5 giorni per le operazioni che riguardano le azioni, entro 3 giorni per quelle dei titoli di stato. In passato invece, vi era un particolare sistema di pagamento, detto liquidazione a termine, secondo il quale gli operatori, e in particolare gli speculatori vendevano titoli che non possedevano e acquistavano con soldi di cui non disponevano.

Tale sistema prevedeva quindi che tutte le operazioni compiute in un determinato periodo, il mese borsistico, venissero liquidate in un unico giorno, il giorno della liquidazione mensile. L’operatore otteneva così un profitto senza investire inizialmente denaro.

Le contrattazioni dei titoli si effettuano tramite i contratti di borsa, che si distinguono in:

-contratti a pronti, o a contanti, in cui il pagamento e il trasferimento del titolo avvengono alla stipulazione.

-    contratti a termine, in cui si ha l’esecuzione in una scadenza successiva alla stipulazione del contratto.

Ci sono tre diversi tipi di contratti a termine:

1)IL RIPORTO

2)LE OPZIONI (options)

3)I FUTURES

Il RIPORTO, è un operazione di finanziamento in cui un soggetto, il riportato, trasferisce ad un altro, il riportatore, un certo numero di titoli di cui sono noti il prezzo e la specie.

Il riportatore, alla scadenza di un termine prestabilito si impegna contrattualmente a restituire al suo proprietario altrettanti titoli della stessa specie contro il pagamento del prezzo, che può essere aumentato o diminuito nella misura convenuta. Nel caso in cui il prezzo viene aumentato, (riporto propriamente detto) abbiamo un prestito di denaro che ha come garanzia un prestito di titoli; nel caso in cui il prezzo viene diminuito (riporto con deporto o semplicemente DEPORTO) si ha un prestito di titoli garantito da un prestito di denaro.

Il riporto di banca serve per ottenere fondi da destinare al finanziamento di attività diverse da quella speculativa in titoli.

Il riporto di borsa, serve per ottenere fondi necessari per rinviare la liquidazione di un’operazione speculativa di cui non si è voluto o potuto chiudere per la scadenza fissata.

Le OPZIONI, sono contratti che rappresentano vere e proprie scommesse e quindi adatti alle operazioni speculative. Sono contratti secondo cui il compratore pagando un corrispettivo detto premio, acquista la facoltà di decidere come concludere l’operazione alla scadenza. 

I FUTURES, sono operazioni a termine di compravendita in cui le parti stabiliscono subito la quantità e il prezzo. Differiscono dalle opzioni dal fatto che in essi entrambe le parti sono obbligate a rispettare il contratto mentre per le opzioni questo obbligo riguarda esclusivamente il venditore.