Per costituire una S.p.a. occorre:

 

 

 

L’atto costitutivo (art. 2328 c.c.)

La società deve costituirsi per atto pubblico, che è il documento redatto con la richiesta di formalità da un notaio o da un altro pubblico ufficiale autorizzato ad attribuirgli pubblica fede sulla documentazione amministrativa e sulla legalizzazione e autenticazione di firma.

 L’atto costitutivo deve indicare:

1) Cognome, nome, luogo e data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci ed eventuali promotori nonché il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi.

2) La denominazione della sede della società ed eventuali sedi secondarie. L’istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l’iscrizione entro 30g.g. all’ufficio del registro delle imprese dove è iscritta la società.

3) L’oggetto sociale.

4) L’ammontare del capitale sottoscritto e versato.

5) Il valore nominale e il numero delle azioni, che possono essere nominative o al portatore.

Le azioni si dicono quasi sempre nominative ad eccezione che l’azionista stabilisca che esse devono essere al portatore.

Le azioni non possono essere al portatore se non sono interamente liberate, l’atto costitutivo può sottoporre a particolari condizioni, l’alienazione delle azioni nominative.

6) Il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura.

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale contenente la descrizione dei beni o dei crediti nonché il valore a esso attribuito, inoltre l’attestazione che il valore attribuito non è inferiore al valore nominale aumentato dell’eventuale sopraprezzo delle azioni emesse a fronte del conferimento. Questa relazione deve essere allegata all’atto costitutivo.

7) Le norme secondo la quale gli utili devono essere ripartiti.

8) Il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società.

9) L’eventuale partecipazione agli utili di soci promotori o dei soci fondatori.

10) Il numero dei componenti del collegio sindacale.

11) La durata della società.

La S.p.a. può sciogliersi per:

a) il decorso del termine;

b) il conseguimento dell’oggetto sociale;

c) per il mancato conseguimento di esso;

d) per la continuata inattività delle assemblee;

e) per la riduzione al disotto del minimo legale del capitale sociale, ed altre cause citate dal c.c..

Per provvedere alla costituzione della società è necessario secondo l’art. 2329 che:

1) sia sottoscritto per intero il capitale sociale

2) siano versati presso l’istituto di credito almeno i 3/10 dei conferimenti in denaro

3) sussistano le autorizzazioni governative per la costituzione.

L’istituto di credito è responsabile nei confronti della società, se entro un anno dal deposito del denaro l’iscrizione non avrà avuto luogo le somme dovranno essere restituite ai sottoscrittori.

 

La costituzione può avvenire mediante due fasi:

- per pubblica sottoscrizione ( art.2333/2336 c.c.) 

Mediante la quale un gruppo di soci promotori sottoscrivono un programma (che specifica tutte le disposizioni dell’atto costitutivo) che viene depositata presso un notaio in attesa di sottoscrizione delle azioni.

Raccolte le sottoscrizioni i promotori devono assegnare ai soci sottoscrittori un termine non superiore a un mese per effettuare il versamento dei 3/10.

In seguito i soci promotori devono convocare l’assemblea dei sottoscrittori che:

1) accerta che ci siano le condizioni necessarie per costituire la società

2) delibera sul contenuto dell’atto costitutivo

3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili del promotore

4) nomina gli amministratore e i membri del collegio sindacale

Per modificare le condizioni del programma è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori, così poi si può procedere al deposito entro 30g.g. al registro delle imprese.

-     per costituzione simultanea

Mediante la quale un gruppo di soci fondatori approva l’atto costit. in presenza di un notaio che provvederà a depositarlo al registro delle imprese per l’iscrizione.

Per procedere a questo tipo di costituzione è necessario che:

1) sia sottoscritto per intero il capitale sociale

2) siano versati i 3/10 degli apporti in denaro presso una banca in un c/c vincolato.

3) che sia stata presentata in relazione agli apporti in natura una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale e che ne stimi il valore

 Con l’iscrizione al registro delle imprese la società acquista la capacità giuridica cioè che hanno avuto dal nostro ordinamento giuridico la capacità di essere soggetti di diritto. Nel caso delle S.p.a. si dice che hanno un autonomia patrimoniale perfetta cioè che il patrimonio della società è distinto e separato dal patrimonio dei soci. Delle obbligazioni sociali risponde solo la medesima società.

La pubblicazione dell’atto costit. avviene sul bollettino ufficiale delle S.p.a.

Questo tipo di società deve costituirsi con un minimo di capitale di £200.000.000. 

Se questo non fosse la società ha l’obbligo in un massimo di 3 anni di aumentare il capitale sociale o a cambiare tipo di società. Se questo non avviene la società si scioglie.

 

Gli apparti sono il conferimento che può essere in denaro, in natura, o di crediti effettuati dai soci.

Esso è la prima forma di finanziamento aziendale che va a contribuire alla formazione del capitale proprio insieme a l’autofinanziamento. Tant’è che il capitale proprio si divide in: capitale d’apporto, quando è costituito dai conferimenti iniziali e successivi, invece è capitale di risparmio quando è costituito dagli utili non distribuiti.

Non sono oggetto di conferimento la prestazione d’opera e di servizi.

Gli apporti possono essere congiunti, disgiunti, in natura e in denaro.

APPORTO CONGIUNTO si tratta di beni coordinati tra loro e aventi un'unica destinazione produttiva. Il valore conferito è normalmente più alto della somma algebrica dei singoli elementi patrimoniali. L’eventuale maggior valore viene denominato avviamento.

APPORTO DISGIUNTO consiste in beni patrimoniali eterogenei la cui funzionalità prima dell’apporto non è interdipendente (es. impianti, macchinari, crediti ecc..).

Si aveva accennato che l’atto costitutivo e lo statuto delle S.p.a. devono essere pubblicati nel bollettino ufficiale chiamato B.u.s.a.r.l.

Questo è formato da bollettini regionali e nazionali e riguarda solo le società quotate in borsa. Questo tipo di pubblicità ha un’efficacia dichiarativa, vuol dire che rende noto ai terzi determinati fatti di gestione.

  

REGISTRAZIONI IN PARTITA DOPPIA

 

DATA	COD.	DENOMINAZIONI CONTI	DARE	AVERE
03/03	345	AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE CAPITALE SOCIALESottoscrizione del capitale sociale	X	x

CONFERIMENTIDIUNFABBRICATO
 

DATA	COD.	DENOMINAZIONE CONTI	DARE	AVERE
20/03		FABBRICATI AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE	X	X

VERSAMENTO DEI 3/10 LEGALI IN DENARO
 

DATA	COD.	DENOMINAZIONE DEI CONTI	DARE	AVERE
20/03		BANCA X C/C VINCOLATOAZIONISTI C SOTTOSCRIZIONE	X	X

SVINCOLO DEI 3/10

DATA	COD.	DENOMINAZIONE DEI CONTI	DARE	AVERE
16/04		BANCA X C/C ERARIO C/RITENUTE SUBITE BANCA X C/C VINCOLATO INTERESSI ATTIVI BANCARI	XX	X X

RICHIAMO DEI DECIMI RESIDUI

DATA	COD.	DENOMINAZIONE DEI CONTI	DARE	AVERE
20/05		AZIONISTI C/DECIMI RIC.  AZIONISTI C/SOTTOSCRIZ.	X	X

VERSAMENTO DEI DECIMI RICHIAMATI
 

DATA	COD.	DENOMINAZIONE DEI CONTI	DARE	AVERE
20/05		BANCA X C/C AZIONISTI C/DECIMI RIC.	X	X